证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2023-027
苏州天孚光通信股份有限公司
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关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2023
年 4 月 19 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，
公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二
个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的 186 名激励对象办理
一、2021 年限制性股票激励计划概述
（一）、本次激励计划主要内容及履行程序
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事
会及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
股票作为本激励计划的股票来源。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股（调整
前），占激励计划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 40.55 元/股（调整前），即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 40.55 元（调整前）的价格
购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 247 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员（包括外籍员工）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
第三个归属期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利
润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如
下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（1）2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2021-017）。
（3）2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于巨潮资讯网披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
（4）2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届
监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（5）2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格和数量的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2021 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（6）2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届
监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。
（7）2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单发表了核查意见。
（二）限制性股票数量及授予价格的历史变动情况
事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，
对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象
人数由 247 人调整为 246 人，授予的第二类限制性股票总量由 202.10 万股调整
为 201.90 万股。
第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划 37 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票
共计 249,000 股不得归属，由公司作废，授予激励对象人数由 246 人调整为 209
人；审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议
案》，由于公司实施 2020 年度权益分派，每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元
（含税），每 10 股转增 8 股，授予数量由 177.00 万股调整为 318.60 万股，授
予价格由 40.55 元/股调整为 22.19 元/股。
第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，由于公司实施 2021 年度权益分派，向全体股东按每 10 股派发现金
红利人民币 4.00 元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予
价格由 22.19 元调整为 21.79 元。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划 22 名激
励对象因个人原因离职及部分激励对象考核评级原因，其已获授尚未归属的限
制性股票共计 189,756 股不得归属，由公司作废。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于 22 名激励对象离职以及部分激励对象考核评级原因，其已获授尚未归
属的限制性股票共计 189,756 股限制性股票作废失效。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2021 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激
励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 85.5684 万
股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事
宜。
公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富为本次限制性股票激励对象，董事长邹
支农、董事欧洋为本次限制性股票的激励对象欧向军的近亲属，因此以上五位
董事系关联董事，审议该议案时，以上五位关联董事已回避表决。
董事会表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）2021 年限制性股票第二个归属期归属条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草
案）》和《公司考核管理办法》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
符合归属条件
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
管理人员的情形；
（3）归属期任职期限要求 公司 2021 年限制性股票
激励计划仍在职 187 名
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 激励对象符合归属任职
（4）公司层面的业绩考核 根据公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）对
第二个归属期考核年度为 2022 年，公司层面需满足 公司 2022 年年度报告出
以下两个条件之一 具的审计报告：2022 年
长率不低于 120.00%； 1,196,392,006.89 元，较
不低于 120.00%。 考核达成。
公司 2021 年限制性股票
激励计划第二个归属期
（5）个人层面的业绩考核
待归属的 187 名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 象的考核结果如下：
关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归
（1）178 名激励对象个
属系数。激励对象个人考核结果划分为“优秀”、“良
人考核评价结果为“优
好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的
秀”，本期个人层面归属
可归属情况如下：
比例为 100%。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
（2）8 名激励对象个人
个人层面 考核评价结果“良好”，
归属比例 本期个人层面归属比例
为 80%；1 名激励对象个
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年
人考核评价结果不合
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
格，不满足归属条件，本
数量*个人层面归属比例
期个人层面归属比例为
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司
董事会将统一办理 186 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手
续。由于 22 名激励对象离职，已不符合激励资格；8 名激励对象个人考核评价
结果“良好”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象个人考核评价结
果不合格，不满足归属条件，本期个人层面归属比例为 0%；其他 178 名激励对
象 2022 年个人考核评价结果均为“优秀”，本期个人层面归属比例为 100%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司刊登
于巨潮资讯网的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 2 月 8 日
（二）归属数量：85.5684 万股
（三）归属人数：186 人
（四）授予价格：21.79 元/股
（五）股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
作为本激励计划的股票来源
（六）激励对象名单及归属情况
序 姓名 职务 本次归属前已 本次可归属 本次归属数量占
获授限制性股 限制性股票 已获授限制性股
票数量(万股) 数量(万股) 票的百分比
董事、副总
经理
副总经理、
董事会秘书
核 心 技 术
(业务)人员
核 心 技 术
(业务)人员
核心技术(业务)人员(共 179
人)
合计（186 人） 288.18 85.5684 29.69%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五
入造成。
本次归属数量占已获授限制性股票的百分比低于 30%，是由于部分激励对
象因 2022 年个人层面的业绩考核归属比例为 80%所致。
四、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的规定，2021 年限制性股票第二个归属期的
归属条件已经成就，本次符合归属条件的 186 名激励对象的归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 85.5684 万股。本次归属安排和审议程序符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，公司独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属
登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期的归
属条件已经成就，同意符合归属条件的 186 名激励对象归属 85.5684 万股限制性
股票，本次事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》等相关
规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次归属的激励对象符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合激
励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励的对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富先生和董事会秘书陈凯荣先
生、财务总监吴文太先生，本次董事会决议日前 6 个月内存在买卖公司股票的情
况。
公司先后于 2022 年 11 月 8 日、2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 7 日、2023
年 3 月 17 日披露了《关于董事股份减持计划实施完毕的公告》
（公告编号：2022-
《关于公司高级管理人员股份减持计划实施进展暨减持完毕的公告》
（公告
编号：2023-001）、
《关于公司董事股份减持计划实施进展暨减持完毕的公告》
（公
告编号：2023-005）、
《关于公司高级管理人员股份减持计划实施进展暨减持完毕
的公告》
（公告编号：2023-010）。公司董事王志弘、潘家锋、鞠永富先生和董事
会秘书陈凯荣先生、财务总监吴文太先生共计 5 名激励对象 2021 年限制性股票
激励计划第二个归属期的股票归属事宜将待相关条件满足之后再统一为其办理
所获授限制性股票的归属登记事宜。
八、本次归属对公司相关财务情况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 85.5684 万股，如全部归属，公司总股本将由 393,975,113
股增加至 394,830,797 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激
励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，符合《上
市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
分已授予尚未归属的限制性股票及第二个归属期归属条件成就的法律意见书
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
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